土地资产盘活业务坑多雷多，政府能否守信是最大的问题和风险。在与政府合作中，如何运用合同条款避坑排雷？带着这个问题，我们回顾一下发生在唐山市一个区县的经典案例，详见（2020）冀民终570号、（2021）最高法民申250号。
事情的缘起
2010年11月22日，唐山市丰润区政府（甲方）与鼎旺公司（乙方）、天凡公司（乙方）签订《曹家公园建设开发项目招商引资合作框架协议书》，约定经唐山市丰润区政府通过公开招商的方式确定由鼎旺公司、天凡公司对唐山市丰润区曹雪芹公园建设工程项目进行开发，建设规模约为1650亩，包括陆地面积约1230亩、水面面积约420亩。
与政府之间的“君子协定”
《曹雪芹文化园建设开发项目合作协议书》明确约定了唐山市丰润区政府进行付款的方式和比例。《曹雪芹文化园建设开发项目合作协议书》第十条约定“鉴于框架协议是2010年11月份签订的，当时尚无配建保障房的政策规定，且该项目属公益性工程，乙方取得的出让土地不再配建保障性住房并不缴纳不配建资金。”
君子协定中嵌入的技术性条款
《合作协议书》第二十四条第7项约定：“如遇法律、法规、政策发生对乙方有重大影响的变动，甲方根据实际情况和规定采取相应措施，以使乙方处于与其变动所处的经济地位和本协议权益相当的地位”。
外部审计的强势介入
《框架协议书》与《合作协议书》签订以后，丰润区政府按约定由唐山市丰润区国土分局与鼎旺公司指定的唐山盛业昌公司、唐山旺德公司分别签订了《国有建设用地使用权出让合同》，该二公司据此取得了相应的国有土地使用权。在项目实施过程中，丰润区政府根据国家审计署在审计中提出的问题，要求旺得公司补交本案所涉不配建保障性住房租金补助资金。
政府内部文件的补强
《关于曹雪芹文化园改造建设工作汇报》《鼎旺大观和鼎旺枫景项目缴纳不配建保障性住房租金补助资金的说明》等政府内部文件，表明不交纳不配建保障性住房资金是丰润区政府一方的真实意思。
植入条款对决政府无理主张
丰润区政府主张，根据国家审计署在审计中提出的问题，唐山旺德公司应当补交本案所涉不配建保障性住房租金补助资金，但依据《合作协议书》第二十四条第7项的约定，由此造成的损失不应由唐山旺德公司负担，唐山旺德公司既已支付，则应由丰润区政府负责返还。
裁判机关的最终认定
依据《国有建设用地使用权出让合同》的相关约定，唐山盛业昌公司应当承担逾期付款违约责任，但唐山盛业昌公司在逾期付款事实中并不存在过错，依据双方《合作协议书》第二十四条第7项关于“如遇法律、法规、政策发生对乙方有重大影响的变动，甲方根据实际情况和规定采取相应措施，以使乙方处于与其变动所处的经济地位和本协议权益相当的地位”之约定，结合本案合同的性质，导致唐山盛业昌公司逾期付款的原因在于丰润区政府一方，应由丰润区政府承担相应责任，对唐山盛业昌公司所付超出土地价款外的投资进行弥补。